Hiểu Đúng Về Hợp Đồng Chuyển Nhượng Cổ Phần Và Quy Định Về Giá Chuyển Nhượng Cổ Phần

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hay giao dịch trên thị trường chứng khoán là các hình thức chuyển nhượng cổ phần. Hiện nay, các doanh nghiệp vừa và nhỏ tại Việt Nam thường được thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng. Trong bài viết hôm nay, cùng EFY-eCONTRACT tìm hiểu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là gì? Quy định về giá chuyển nhượng cổ phần.

1. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là gì?

Hiểu đúng về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần là việc các cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại phần vốn góp của mình cho cổ đông khác nhưng không làm thay đổi cấu trúc vốn điều lệ của doanh nghiệp. Chuyển nhượng cổ phần được quy định tại Điểm d, Khoản 1 Điều 111, Luật Doanh nghiệp 2020.

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là sự thỏa thuận giữa các bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Các bên xác lập thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ phát sinh từ những cổ phần và vốn góp đó và phải thực hiện theo đúng quy định của Bộ luật Doanh nghiệp 2020.

Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần được đăng ký và thực hiện theo quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 theo đó:

- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác trừ các trường hợp theo quy định tại Bộ luật này;

- Trường hợp các bên tham gia hợp đồng là tổ chức thì phải bổ sung thông tin người đại diện tổ chức đó.

Chuyển nhượng cổ phần trong công ty TNHH

Theo quy định tại Khoản 4 Điều 51, Khoản 6 và Khoản 7 Điều 53 của Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình cho người khác như sau:

- Chào bán cổ phần cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng cùng điều kiện chào bán;

- Chuyển nhượng cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại theo quy định tại Điểm a Khoản này;

2. Các trường hợp có thể tạo hợp đồng chuyển nhượng góp vốn

Trường hợp nào thì tạo hợp đồng chuyển nhượng góp vốn

Căn cứ theo quy định của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, các trường hợp chuyển nhượng góp vốn có thể tạo lập hợp đồng bao gồm:

- Theo Khoản 1, Điều 52: Thành viên của công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng góp vốn. Thành viên đó có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần góp vốn của mình cho người khác với quy định như sau:

+ Chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại (cùng điều kiện chào bán).

+ Các thành viên trong công ty không mua hoặc mua không hết tỷ lệ vốn góp đó trong vòng 30 ngày chào bán thì người chuyển nhượng góp vốn có thể chào bán những người không phải thành viên của công ty (cùng điều kiện chào bán).

- Căn cứ theo Khoản 6, Điều 53: Thành viên công ty được phép tặng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác, với 2 trường hợp như sau:

+ Người được tặng cho phần vốn góp trở thành thành viên công ty nếu thuộc đối tượng thừa kế

+ Nếu không thuộc đối tượng này, thì người được tặng phải được Hội đồng thành viên công ty chấp thuận.

- Căn cứ Khoản 7, Điều 53, Thành viên công ty có thể sử dụng phần góp vốn của mình để trả nợ. Người nhận phần vốn góp từ việc thanh toán nợ có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo 1 trong 2 hình thức như sau:

+ Tiếp tục chào bán phần góp vốn đó theo quy định của pháp luật

+ Người thu nợ từ phần vốn góp có thể trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên tán thành.

3. Quy định về giá chuyển nhượng cổ phần

Quy định về giá chuyển nhượng cổ phần theo pháp luật hiện hành

3.1. Chủ thể của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Chủ thể của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần bao gồm bên bán - là các cổ đông và bên mua - là các cá nhân, tổ chức có nhu cầu. Chủ thể của hoạt động bán cổ phần bao gồm bên bán và bên mua tương ứng với công ty phát hành và cổ đông, công chúng. Với trường hợp mua lại cổ phần thì chủ thể bao gồm cổ đông và công ty phát hành cổ phần.

3.2. Hồ sơ cần thiết tiến hành chuyển nhượng cổ phần

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần cần tuân thủ các quy định của pháp luật.

Đối với cổ đông là cá nhân, hồ sơ chuyển nhượng cần bao gồm:

- Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần;

- CCCD/CMT của hai bên chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng;

- Sổ chứng nhận cổ phần của cả 2 bên (đối với trường hợp bên nhận cổ phần đang là cổ đông)

- Giấy ủy quyền có xác nhận hay công chứng;

Đối với cổ đông là tổ chức, hồ sơ hợp đồng chuyển nhượng cần bao gồm:

- Giấy đề nghị chuyển nhượng;

- Bản sao công chứng giấy Đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp;

- Sổ chứng nhận cổ phần của 2 bên (đối với trường hợp bên nhận cổ phần đang là cổ đông);

- Quyết định của tổ chức về việc cho phép chuyển nhượng cổ phần (hợp pháp);

- Giấy ủy quyền của tổ chức cho người đại diện (nếu có).

3.3. Thủ tục thực hiện chuyển nhượng cổ phần

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần được tiến hành theo các bước:

- Các bên liên quan giao kết và thực hiện hợp đồng;

- Lập biên bản xác nhận hoàn thành thủ tục chuyển nhượng;

- Tổ chức cuộc họp Đại hội cổ đông để thông qua;

- Chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông;

- Đăng ký thay đổi cổ đông đúng theo quy định của pháp luật.

4. Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Giải quyết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Hiện nay, tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại các doanh nghiệp Việt Nam được giải quyết thông qua 4 hình thức sau:

- Giải quyết tranh chấp thông qua thương lượng: Đây là hình thức được các bên liên quan lựa chọn đầu tiên. Hiện nay, phần lớn các tranh chấp trong lĩnh vực kinh doanh hay thương mại được giải quyết bằng hình thức này. Nhà nước cũng khuyến khích các bên áp dụng để giải quyết tranh chấp dựa trên nguyên tắc tôn trọng quyền thỏa thuận của các bên.

- Giải quyết tranh chấp thông qua hòa giải: Hòa giải là hình thức các bên tranh chấp thông qua bên thứ ba - trung gian là những hòa giải viên hay trung tâm hòa giải. Các bên liên quan cùng nhau bàn bạc, thỏa thuận để đi đến cùng thống nhất một phương án giải quyết bất đồng và tự nguyện thực hiện các phương án đã được thỏa thuận trong quá trình hòa giải.

- Giải quyết tranh chấp thông qua Trọng tài: Đối với hình thức này, các bên tham gia đưa ra những tranh chấp đã hoặc có thể phát sinh ra giải quyết tại Trọng tài. Trọng tài sau khi xem xét sự việc sẽ đưa ra các phán quyết có giá trị cưỡng chế thi hành đối với các bên liên quan.

- Giải quyết tranh chấp thông qua Tòa án: Đây là hình thức giải quyết tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng mà các bên liên quan thông qua cơ quan tiến tục là Tòa án tiến hành giải quyết.

5. [Tham khảo] Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là văn bản pháp lý cao nhất ghi nhận sự thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần của các bên liên quan. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được nhiều doanh nghiệp quan tâm và tìm kiếm nhằm đảm bảo nội dung đúng với quy định pháp luật. Dưới đây là mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần bạn đọc có thể tham khảo:

>>> Tham khảo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần TẠI ĐÂY

Trên đây là các nội dung liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các quy định liên quan đến hợp đồng lao động theo pháp luật hiện hành. Việc hiểu rõ nội dung và quy định của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần sẽ giúp các doanh nghiệp soạn thảo hợp đồng đúng với quy định và đảm bảo cơ sở pháp lý.

Để được tư vấn, giải đáp thắc mắc và báo giá cụ thể, vui lòng đăng ký TẠI ĐÂY.

✅ Hoặc ngay để được hỗ trợ trực tiếp

Tổng đài: 19006142 / 19006139

KV Miền Bắc - (Mr Hưng): 0911670826 - (Ms Hằng): 0911 876 893

KV Miền Nam - (Ms Thùy): 0911 876 899 / (Ms Thơ): 0911 876 900

Hợp đồng điện tử EFY-eCONTRACT - Bỏ ký tay, thay ký số

ThuongNTH